自今年5月份证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》(下称GDR新规)以来，多家A股上市公司调整了GDR发行节奏。

6月27日晚间，A股光伏公司爱旭股份（600732）发布公告，宣布终止境外发行GDR事项。这是今年GDR新规公布后，第五家“撤单”的A股公司。此前公告终止的A股公司包括鱼跃医疗（002223）、杰瑞股份（002353）、领益智造（002600）、伯特利（603596）。

(资料图)

对此，一位知情人士在接受记者采访时认为，“根据目前证监会以及交易所发布的最新文件来看，GDR项目审核复杂度以及审核周期有所变长，优势有所弱化。”

新能源公司带头掀起GDR热潮

2022年3月，“沪伦通”正式进阶为“中欧通”，深交所被纳入范畴。以往的“沪伦通”机制下，发行GDR的企业都是金融、电力等传统领域企业，而伴随着GDR路径的进一步打通，新能源、半导体等赛道的企业也纷纷加入GDR大军，发行主体也逐步从国企扩大到民企。

同花顺（300033）iFinD数据显示，截至6月27日，已有56家正在筹划或已发行GDR——19家A股公司在英国或瑞士成功发行GDR，6家公司已获证监会核准，另有31家正在筹划推进GDR发行事宜。

这其中，新能源公司成为GDR发行的主力军。国投电力（600886）、明阳智能（601615）、长江电力（600900）已经通过“沪伦通”挂牌伦敦证券交易所；欣旺达（300207）、杉杉股份（600884）、国轩高科（002074）、东方盛虹（000301）、格林美（002340）等公司发行的GDR在瑞士证券交易所成功上市；锂电材料领域企业的天赐材料（002709）、盛新锂能（002240）的GDR发行已获得瑞士证券交易所监管局批准；光伏巨头隆基绿能（601012）于今年6月份再度更新了GDR发行材料，福斯特（603806）也在今年2月份官宣了GDR发行事项。

记者注意到，隆基绿能在6月21日公告的GDR发行预案中已经明确了募资规模——本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币约199.96亿元，用于鄂尔多斯（600295）年产46GW单晶硅棒和切片项目、鄂尔多斯年产30GW单晶电池项目、马西亚年产6.6GW单晶硅棒项目、马来西亚年产2.8GW单晶组件项目、越南年产3.35GW单晶电池项目。6月28日，隆基绿能回复记者称，目前公司发行GDR事项正常推进中。

不可否认的是，GDR的确已经成为目前中国境内企业出海融资的热门选择。尤其是选择在瑞士证券交易所发行，其特点之一就是“快”：相对于“沪伦通”6至8个月的审核时间，瑞交所将总体审核时间控制在1.5至2个月，具有极具竞争力的时间成本优势；此外，去年5月份，瑞交所监管委员会发布公告拟修订上市规则，为中国GDR发行人提供准入，且无资本发行税，不产生证券交易税、瑞士流转税和交易税成本。

不过，GDR新规的出现，或使得证监会及交易所在审核GDR项目的周期有所变长。

部分公司“撤单”后旋即转战再融资

瑞银全球投资银行部中国区主管朱正芹此前在解读GDR新规时指出，一方面，GDR境内审批程序参照A股定向增发，新规增加境内定增审核流程，从发行人质量、融资规模与目的、认购对象的披露等全方位进行指导与监管，使得监管审核流程及信息更透明化。新规对于程序上的设置拉齐了底层资产为新增A股股份的不同股权融资产品的境内审核标准。另一方面，虽然新规所设置的程序压实了A股监管下的发行人与中介机构责任，但也显著增加了发行人与中介机构在境内审核方面的责任、工作量与筹备成本，预计将会拉长整体项目时间，发行人在考虑通过GDR融资会较为审慎。

这也意味着，相较于之前的GDR发行材料，国内监管对申请材料，尤其是与募集资金相关的部分有了更加严格的要求。

可以预见的是，GDR规则持续完善后，虽然会导致申请发行GDR的程序有所增加，整体的项目时间有所延长，但的确能够有效“打补丁”“堵漏洞”，防止个别上市公司利用境内境外价差来稀释境内股东股权。

值得注意的是，部分终止发行GDR事项的A股公司很快转战A股定增或可转债发行。

6月21日晚间，领益智造在宣布终止GDR发行的同时，宣布将再融资方式由境外发行全球存托凭证调整为向不特定对象发行可转换公司债券。根据该公司5月27日发布的预案，其募集资金总额预计不超过36.96亿元。

而爱旭股份则选择定增——该公司6月27日晚间发布的公告显示，其拟向特定对象发行不超过约5.48亿股股份，募集资金不超过60亿元，用于义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目以及补充流动资金。

而谈及此次终止发行GDR一事，爱旭股份在公告中称，“考虑到国内外市场变化，基于公司实际经营及财务状况、资金需求以及长期业务战略规划。”

自2019年借壳上市以来，爱旭股份已经实施两轮定增合计募资40亿元，用于义乌、珠海电池项目的扩产。而就这两轮定增发行的周期来看，从预案公告到增发股份变动，分别花费了6个月、8个月的时间。

而随着GDR新规落地，原本的短时间优势逐渐丧失，对于资金需求较大的爱旭股份而言，重推定增所带来的融资节奏确定性反而更高。

上述知情人士告诉记者，“首先，GDR发行在交易所层面的规则正式版还没有发布，时间节奏上不太好把握；其次，新规下GDR发行也要较前次募资至少要间隔6个月，与非公开发行一致，已不再有间隔时间上的优势；再者，非公开发行对于境内投资机构而言，受众面更广，关注和参与意向更高。”

标签：